Operazioni con parti correlate

Sin dall’anno 2002, la Società ha stabilito principi di comportamento per l’attuazione di operazioni con parti correlate volti a garantire un’effettiva correttezza e trasparenza, sostanziale e procedurale, delle operazioni realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate, con parti correlate alla stessa.

Successivamente, a seguito dell’adozione da parte della Consob nel marzo 2010 di un apposito Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate la Società ha approvato (il 3 novembre 2010) una specifica e articolata procedura per le operazioni con parti correlate.

In particolare, la Procedura adottata dalla Società stabilisce regole procedurali volte ad ulteriormente rafforzare la trasparenza sostanziale e procedurale delle operazioni realizzate dalla Società con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la Corporate Governance (incaricato ai sensi del Regolamento stesso di esprimere il proprio parere sulla procedura) ha deliberato di estendere l’applicazione della Procedura e del Regolamento Consob a tutti gli aderenti al Sindacato di Blocco azioni Pirelli anche se non qualificabili parti correlate in forza delle previsioni contenuta nel Regolamento.

Le scelte procedurali operate dalla Società sono più rigorose rispetto a quanto previsto dal Regolamento. Ad esempio, Pirelli ha adottato soglie di esiguità molto restrittive e ha stabilito soglie di maggiore rilevanza di natura qualitativa non prescritte dal Regolamento Consob. In particolare, Pirelli ha previsto una soglia di esiguità (che ha come conseguenza l’esenzione dell’operazione dall’applicazione della procedura) significativamente ridotta (150 mila euro) rispetto a quelle comunemente adottate da altre società quotate e una soglia di carattere “qualitativo” che determina la qualificazione di una operazione come di “maggiore rilevanza” (per la quale oltre al parere favorevole degli amministratori indipendenti è necessaria la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione), indipendentemente dalsuo valore (anche se inferiore alle soglie stabilite dalla Procedura) quando l’operazione stessa per natura, rilievo strategico, entità o impegni abbia incidenza notevole sull’attività di Pirelli ovvero possa incidere sulla sua autonomia gestionale.

Inoltre, la Procedura ha stabilito che il parere del Comitato per le operazioni con parti correlate sia vincolante anche nel caso di operazioni di minore rilevanza e ha deciso di non avvalersi del cd. meccanismo del whitewash in caso di parere non favorevole quando si tratti di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza. Sono, altresì, sottoposte alla Procedura, con una previsione, anche in questo caso, significativamente più rigorosa rispetto al Regolamento, le operazioni compiute autonomamente dalle società controllate con parti correlate della Società e non unicamente quelle compiute “per il tramite” delle stesse.

La Società, confermando l’importanza che riconosce al ruolo degli amministratori indipendenti ha previsto che il Comitato chiamato ad esprimersi sulle operazioni con parti correlate debba essere sempre composto esclusivamente da amministratori indipendenti (e non solo, come previsto dal Regolamento, nel caso di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza). Peraltro, anche in questo caso adottando una approccio più rigoroso rispetto al Regolamento Consob, per tutte le operazioni con parti correlate (dunque anche quelle di “minore rilevanza” e non solo per quelle di “maggiore rilevanza” come prescritto da Consob) è previsto l’obbligatorio parere favorevole dal competente Comitato.

La Società ha previsto poi l’adozione di una politica per la remunerazione per l’attribuzione delle remunerazioni agli Amministratori e ai dirigenti aventi responsabilità strategica dell’impresa ivi incluse le politiche relative agli accordi di risoluzione consensuale del rapporto che permette di esentare dette decisioni dalla ordinaria procedura purché (i) nella definizione della politica di remunerazione sia intervenuto un comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti (si rinvia in proposito alla sezione “Comitato per la Remunerazione”; (ii) la politica sia stata sottoposta al voto consultivo dell’assemblea; (iii) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica (in proposito si rinvia sezione Politica sulle Remunerazioni).

Infine, la Società ha fatto propria la raccomandazione Consob di prevedere una revisione almeno ogni triennio della Procedura.

Il Consiglio ha ritenuto che i comitati consiliari istituiti all’interno del Consiglio di Amministrazione abbiano le caratteristiche e i requisiti previsti dal Regolamento Consob e stabiliti dalla Procedura posta all’esame del Consiglio e pertanto ha attribuito le competenze del Comitato per le Operazioni con parti correlate previsto ai sensi della citata procedura al Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la Corporate Governance, con la sola eccezione delle competenze in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti aventi responsabilità strategica dell’impresa attribuito al Comitato per la Remunerazione.

Per un maggior approfondimento si rinvia alla Procedura, pubblicata sul sito internet Pirelli.