Composizione

Il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi di Statuto, è composto da non meno di 7 e non più di 23 membri che durano in carica 3 esercizi (salvo un minor periodo eventualmente stabilito dall’Assemblea all’atto della nomina) e sono rieleggibili.
Il Consiglio di Amministrazione alla Data della Relazione è composto di 20 Amministratori7 ed è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2011 per 3 esercizi con scadenza con l’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.
L’età media dei Consiglieri in carica alla data della Relazione è di circa 64 anni e una permanenza media nella carica pari a circa 5 anni.
Attraverso l’adozione del voto di lista, le cd. minoranze hanno potuto nominare 4 amministratori, pari a un quinto del totale (segnatamente i Consiglieri Franco Bruni, Elisabetta Magistretti, Pietro Guindani e Francesco Profumo8).
All’Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2011 sono state presentate 2 liste: una dagli azionisti partecipanti al Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. (che ha ottenuto il 84% dei voti del capitale votante9) e una da un gruppo di investitori istituzionali10 (che ha ottenuto il 15,6% dei voti del capitale votante11). I proponenti le liste hanno messo a disposizione i profili dei candidati in modo da consentire la preventiva conoscenza delle loro caratteristiche personali e professionali, nonché del possesso, da parte di taluni, dei requisiti per essere qualificati come indipendenti.
I curriculum vitae di ciascun amministratore sono pubblicati sul sito internet Pirelli nella loro versione aggiornata.

Nel corso dell’Esercizio 2011 sono cessati dalla carica: (i) in data 16 novembre 2011, il prof. Francesco Profumo che ha assunto l’incarico di Ministro della Repubblica Italiana e (ii) in data 16 dicembre 2011 il dott. Enrico Tommaso Cucchiani a seguito dell’assunzioni di altri incarichi.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell’1marzo 2012, ha nominato, ai sensi dell’articolo 2386 c.c.,in sostituzione del dott. Cucchiani, il dott. Giuseppe Vita e, nella stessa riunione, in sostituzione del Prof. Profumo (tratto dalla lista di minoranza), su proposta del Comitato per le Nomine e per le Successioni,ladott.ssa Manuela Soffientini. In tale caso, benchéper la sostituzione di un Consigliere indipendente spetti al Comitato per le Nomine e per le Successioni definire le candidature da sottoporre al Consiglio per procedere alla cooptazione, il Comitato stesso ha ritenuto di coinvolgere Assogestioni nell’individuazione del candidato da proporre al Consiglio per la sostituzione del Prof. Profumo, in quanto Consigliere eletto nella lista presentata da investitori istituzionali sotto l’egida di Assogestioni. Quest’ultima ha proposto al Comitato una rosa di due nominativi all’interno della quale il Comitato, anche considerata l’opportunità di ulteriormente valorizzare la diversità di genere all’interno del Consiglio, ha deciso di proporre al Consiglio di Amministrazione la dott.ssa Manuela Soffientini, poi, come detto, nominata nella riunione dell’1 marzo 2012.
A seguito di tale nomina, la presenza femminile nel Consiglio di Amministrazione si attesta al 20% e risulta così da subito in linea con quanto previsto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011, che, modificando gli articoli del TUF relativi alla composizione degli organi di amministrazione (art. 147-ter) e controllo (art. 148), impone, a regime, che negli organi sociali sia presente (in sede di prima applicazione) almeno un quinto del genere meno rappresentato. Le nuove previsioni si applicheranno a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo successivo a un anno dalla data di entrata in vigore della legge dunque, per il Consiglio di Amministrazione di Pirelli a partire dal rinnovo dello stesso previsto con l’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013.
I citati Consiglieri nominati dal Consiglio di Amministrazione scadranno, ai sensi di legge, con l’assemblea di Bilancio 2011 che, pertanto, sarà chiamata a deliberare in merito alla conferma nella carica.
Nella tabella n. 3 è riportata la composizione del Consiglio di Amministrazione alla Data della Relazione.

Numero massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Con deliberazione del 21 aprile 2011, il Consiglio di Amministrazione, secondo le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina12, ha confermato l’Orientamento13, assunto dal Consiglio di Amministrazione nel 200714, per cui in principio non è considerato compatibile con lo svolgimento dell’incarico di amministratore della Società il ricoprire l’incarico di amministratore o sindaco in più di 5 società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento di Pirelli & C. S.p.A. ovvero da essa controllate o a essa collegate, quando si tratti di (i) società quotate ricomprese nell’indice FTSE/MIB (o anche in equivalenti indici esteri), ovvero (ii) società che svolgano attività bancaria o assicurativa; non è inoltre considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi esecutivi superiore a 3 in società di cui sub (i) e (ii).
Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti a un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell’incarico esecutivo su quello non esecutivo.
Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa valutazione, che è resa pubblica nell’ambito della Relazione e in tale sede congruamente motivata.
In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, i Soci che intendevano presentare liste per la composizione del Consiglio di Amministrazione, erano stati invitati a prendere visione del citato orientamento.
Il Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato per il Controllo interno, per i Rischi e per la Corporate Governance, nella seduta del 12 marzo 2012 ha esaminato le cariche ricoperte, comunicate dai singoli Consiglieri e ha rilevato che tutti i Consiglieri ricoprono un numero di incarichi compatibile con lo svolgimento dell’incarico di Amministratore di Pirelli & C. secondo l’orientamento adottato dalla Società.
In particolare, nessuno dei Consiglieri in carica è risultato ricoprire un numero di incarichi superiore a quello massimo indicato dall’orientamento.
In allegato alla Relazione si riportano i principali incarichi ricoperti dagli Amministratori nelle società diverse da quelle appartenenti al Gruppo Pirelli15.

Al 31 dicembre 2011, il Consiglio risultava composto di 18 Consiglieri avendo rassegnato le loro dimissioni: in data 16 novembre 2011, il Prof. Francesco Profumo a seguito dell’assunzione dell’incarico di Ministro della Repubblica Italiana e in data 16 dicembre il dott. Enrico Tommaso Cucchiani, a seguito dell’assunzione di nuovi incarichi in altre società. Il numero dei consiglieri è stato ricomposto in 20 nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 1 marzo 2012 che ha nominato Consiglieri di Amministrazione il dott. Giuseppe Vita e la dott.ssa Manuela Soffientini.
Vedi nota precedente.
Dato tratto dal rendiconto sintetico delle votazione dell’ dell’Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2011 disponibile sul Sito internet Pirelli.
10 La lista di minoranza è stata presentata da: Amber Capital Italia SGR S.p.A. (gestore del fondo Amber Italia Equity); Amber Capital LP (gestore del fondo PM Manager Fund, SPC); Amber Global Opportunities Master Fund Ltd.; Anima SGR S.p.A. (gestore dei fondi Europa, Sforzesco, Visconteo Italia, Iniziativa Europa, Anima Europa); APG Algemene Pensione Groep N.V. (gestore del fondo StichtingDepositary APG DevelopedMarketsEquity Pool); Arca Sgr S.p.A. (gestore dei fondi Arca Azioni Italia e Arca BB); ErselSicav; ErselAsset Management SGR S.p.A. (gestore del fondo Fondersel Italia); Eurizon Capital SGR S.p.A. (gestore dei fondi Eurizon Focus Azioni Italia e Eurizon Italia 130/30); Eurizon Capital SA (gestore dei fondi Eurizon Stars Fund European Small Cap Equity, Eurizon Stars Fund ItalianEquity, Eurizon Easy Fund Equity Consumer Discretionary, Eurizon Easy Fund Equity Europe, Eurizon Easy Fund Euro, Eurizon Easy Fund EquityItaly); Fideuram Investimenti SGR S.p.A. (gestore del fondo Fideuram Italia); Fideuram Gestions SA (gestore dei fondi FonditaliaEquityItaly, Fondiatalia Euro Cyclical, Fideuram Fund EquityItlay, Fideuram Fund Equity Europe, Fideuram Fund EquityEuopeGrowth); InterfundSicav (gestore del fondo InterfundEquityItaly); KairosPartners SGR S.p.A. (gestore di Kairos Italia – Fondo Speculativo); Mediolanum International Funds Limited (gestore dei fondi Challenge Funds); Pioneer Asset Management SA; Pioneer  Investment Management SGR S.p.A. (gestore del fondo Pioneer Azionario Crescita); Pioner Alternative Investment Management Limited; Prima SGR S.p.A. (gestore del fondo Prima Geo Italia S.p.A.).
11 Dato tratto dal rendiconto sintetico delle votazione dell’ dell’Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2011 disponibile sul Sito internet Pirelli.
12 Codice di Autodisciplina: Criterio applicativo 1.C.3.
13 In allegato alla Relazione si riporta il citato Orientamento, reperibile anche sul sito internet della Società.
14 Riunione del Consiglio di Amministrazione del 7 novembre 2007. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell’8 marzo 2011, avendo preso atto delle modifiche al cd, testo unico bancario consistenti, tra l’altro nell’abrogazione del cd. “elenco speciale” delle società operanti nel settore finanziario nei confronti del pubblico (del previgente art. 107 d.lgs. 385 del 1993 intervenute con d.lgs. 141/2010), ha deliberato di recepire detta modifica nell’orientamento al cumulo massimo di incarichi che in precedenza includeva tra le società da conteggiare ai fini del “cumulo” anche quelle incluse nel predetto elenco, di conseguenza è stato eliminato il riferimento a tali società. In calce alla presente Relazione si riporta il documento che contiene l’Orientamento al cumulo massimo di incarichi che l’amministratore della Società può ricoprire in altre società
15 Codice di Autodisciplina: Criterio applicativo 1.C.2.