Attività del CdA

Il CDA ha definito il piano di gestione 2011Nel corso dell’Esercizio 2011, si sono tenute 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione (di cui 6 successivamente al suo rinnovo), della durata media di circa un’ora e quarantacinque minuti ciascuna e con una percentuale di partecipazione degli amministratori prossima al 90% e degli Amministratori indipendenti prossima all’95%.
Il Lead Independent Director ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Nel 2012, alla Data della Relazione, si sono tenute 2 riunioni consiliari.

Valutazione del generale andamento della gestione17 e Piani strategici

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi di legge18 e di Statuto19, ha valutato con cadenza almeno trimestrale il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione. Nel corso dell’Esercizio 2011, il Consiglio, più in particolare:

  • ha definito il Piano di Gestione 2011 e, tenuto conto del positivo andamento del Gruppo, ha approvato nella riunione dell’8 novembre 2011 il Piano Industriale con visione al 2015 e aggiornamento dei target 2012-2014, illustrato alla comunità finanziaria a Londra il 9 novembre 2011;
  • ha approvato le relazioni contabili periodiche. In tali occasioni, il Consiglio ha ricevuto informativa circa i risultati conseguiti raffrontati con: (i) i dati storici; (ii) gli obiettivi di budget, con un focus sugli eventuali scostamenti;
  • ha approvato la revisione dei target 2011 comunicati al mercato;
  • ha approvato in via autonoma e preventiva rispetto all’approvazione del bilancio, come richiamato dal documento congiunto di Banca d’Italia/Consob/ISVAP del 4 marzo 2010, la rispondenza della procedura di impairment test alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36.

Sistema di controllo interno e sistema di governance20

Il Consiglio di Amministrazione a seguito del suo integrale rinnovo, nel corso della riunione del 21 aprile 2011, ha confermato l’impianto di Governo Societario di cui si era dotato il precedente Consiglio di Amministrazione, come descritto nella presente Relazione.
Più in particolare, il Consiglio ha, tra l’altro:

  • confermato l’adesione al Codice di Autodisciplina (del marzo 2006) di Borsa Italiana e identificato le competenze del Consiglio di Amministrazione e successivamente, nella riunione del 12 marzo 2012 ha verificato la loro coerenza con la nuova versione del Codice di Autodisciplina al quale nella medesima riunione il Consiglio ha dichiarato la propria adesione;
  • nominato il Presidente e Amministratore Delegato e i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione;
  • individuato l’amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e confermato il Preposto al Controllo Interno. A tal ultimo proposito, nel corso dell’Esercizio 2011, il Consiglio ha approvato la revisione del “mix” retributivo del Preposto al Controllo Interno, con una riduzione dell’incidenza della componente variabile al fine di un allineamento alle best practices in materia di remunerazione delle funzioni di controllo;
  • preso atto del sistema organizzativo della Società;
  • designato il Lead Independent Director;
  • istituito i Comitati consiliari e nominato i suoi componenti;
  • confermato l’istituzione dell’Organismo di Vigilanza, nominato i suoi componenti e stabilito i loro compensi;
  • confermato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
  • confermato l’individuazione dei dirigenti con responsabilità strategica;
  • dato corso alla verifica della sussistenza dei requisiti previsti per ricoprire la carica di amministratore in capo a ciascun Consigliere di Amministrazione e dei requisiti per essere qualificati amministratori indipendenti in capo ai consiglieri eletti e qualificatisi tali in sede di proposizione della loro candidatura.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, con cadenza semestrale, l’adeguatezza del sistema di controllo interno e, più in generale, del sistema di governance della Società e del Gruppo ad essa facente capo.

Nell’ambito dell’attività di revisione degli strumenti di governance e di adeguamento a nuove disposizioni normative, l’Assemblea di aprile 2011, su proposta del Consiglio, ha approvato alcune modifiche dello Statuto Sociale al fine di adeguarlo a disposizioni di legge introdotte dal d.lgs. 27/2010 che ha recepito nell’ordinamento italiano la Direttiva 2007/36/CE, intesa ad agevolare la partecipazione alle assemblee da parte degli azionisti di società quotate e dal d.lgs. 39/2010 relativo all’attuazione della Direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati.

Il Consiglio ha approvato, inoltre, le modifiche al Modello Organizzativo 231 ritenute opportune per tenere conto dell’introduzione dei reati ambientali tra i reati presupposto della responsabilità delle società ai sensi del d.lgs. 231. In particolare, è stato introdotto uno specifico schema di controllo interno in materia di “adempimenti per attività di carattere ambientale” che riassume le procedure e le prassi già in essere nel Gruppo Pirelli. Sul punto si rinvia, alla sezione Codice Etico, Linee di Condotta e Modello Organizzativo 231.

Il Consiglio ha, quindi, verificato l’idoneità dei mezzi e dei poteri attribuiti al dirigente preposto e ha condiviso le attività svolte poste in essere dal dirigente preposto ai fini del rilascio delle proprie attestazioni sul bilancio al 31 dicembre 2010, analoga attività è stata svolta nel corso del 2012 in relazione al bilancio al 31 dicembre 2011.

Il Consiglio ha discusso gli aggiornamenti sulla vicenda giudiziaria che ha visto coinvolti ex dipendenti della Funzione security e che è stata oggetto di costante esame da parte del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la Corporate Governance, unitamente al Collegio Sindacale e all’Organismo di Vigilanza.

Si segnala, infine, che nel corso della seduta del 12 marzo 2012, facendo proprie le considerazioni del Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a effettuare la valutazione del complessivo assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, e ha espresso un giudizio positivo sul sistema di controllo interno e più in generale sul sistema di governance della Società e del Gruppo21.

Remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche22

Nel corso dell’Esercizio 2011, a seguito del nomina del “nuovo” Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ha esaminato e approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, le proposte relative alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore Delegato e Vice Presidenti) oltre che a provvedere alla ripartizione del compenso complessivo attribuito dall’assemblea degli azionisti.
Inoltre, il Consiglio ha stabilito gli obiettivi annuali relativi ai piani di incentivazione del Presidente e Amministratore Delegato, dei Dirigenti aventi responsabilità strategica e ha dato corso, come di consueto, alla verifica e consuntivazione degli incentivi e obiettivi annuali dell’esercizio precedente.
Infine, il Consiglio nella riunione del 12 marzo 2012 ha approvato, sempre su proposta del Comitato per la Remunerazione la Politica sulla Remunerazione per l’esercizio 2012 sottoposta al voto consultivo dell’Assemblea di bilancio 2011 e il Rendiconto per l’esercizio 2011.

Si segnala che nel corso dell’esercizio 2012, la struttura della remunerazione del Presidente e Amministratore Delegato (dott. Marco Tronchetti Provera) ha subito una rimodulazione in conseguenza della rinuncia da parte dello stesso diuna parte significativa (circa il 20%) del compenso fisso annuo lordo stabilito per le cariche ricoperte in Pirelli e attribuendo maggiore incidenza alle componenti variabili.
In particolare, la componente fissa è stata pertanto rimodulata fino a fine mandato come segue:

  • per la carica ricoperta in Pirelli & C. è stato stabilito unicamente un compenso fisso di euro 900 mila lordi oltre al compenso percepito quale Consigliere di Amministrazione (50 mila euro lordi);
  • per la carica ricoperta in Pirelli Tyre è stato attribuito un compenso fisso di euro 2 milioni lordi e un compenso variabile,

Quanto all’incidenza della componente variabile si rileva che, in caso di raggiungimento degli obiettivi target annuali previsti dagli MBO 2012, 2013 e 2014 nonché degli obiettivi target fissati dal Piano LTI 2012/2014, la struttura dell’Annual Total Direct Compensation a Target del Presidente e Amministratore Delegato sarebbe la seguente:

  • componente fissa:40%;
  • componente variabile: 60% di cui
    • componente variabile annuale 23% dell’Annual Total Direct Compensation (pari a circa il 38% della componente variabile totale);
    • componente variabile di lungo periodo (Premio LTI da coinvestimento e Premio LTI puro) 37% dell’Annual Total Direct Compensation (pari a circa il 62% della componente variabile totale)

In proposito, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione aggiornata per l’esercizio 2012 (contenente la Politica sulla Remunerazione per l’esercizio 2012 e il Rendiconto per l’esercizio 2011). La Relazione sulla Remunerazione per l’esercizio 2012 sarà resa disponibile sul sito Internet Pirelli al più tardi 21 giorni prima dell’Assemblea degli azionisti in programma per il 10 maggio 2012.

Operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario23

Fermi restando (i) competenze e poteri riservati per legge e Statuto; (ii) assetto di deleghe e (iii) procedure interne, spetta al Consiglio di Amministrazione la preventiva approvazione di alcuni atti e operazioni non infragruppo (determinati sulla base di criteri qualitativi e soglie quantitative) quando effettuate da Pirelli & C. o da società anche estere non quotate e soggette ad attività di direzione e coordinamento di Pirelli & C.24.
A tal ultimo proposito, si rileva che il Consiglio di Amministrazione ha approvato le principali operazioni compiute nel corso dell’Esercizio 2011.
Più in dettaglio, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l’operazione di riduzione del capitale sociale meglio descritta nel paragrafo 2 lett. a).

Il Consiglio ha ricevuto aggiornamenti sull’ingresso di Pirelli in Russia e in particolare sull’accordo con Sibur Holding (i) per il trasferimento alla costituenda joint venture tra Pirelli e Russian Technologies dell’impianto di Kirov, (ii) per l’impegno al trasferimento di ulteriori asset che si prevede possano portare la joint venture a una produzione di 11 milioni di pezzi entro il 2014.
In proposito, si rammenta che, nel corso del 2010, Pirelli, Russian Technologies e Sibur Holding avevano raggiunto un accordo per lo sviluppo di attività congiunte nel settore dei pneumatici, dello steelcord e nella fornitura e nella produzione ad alta tecnologia dei derivati della gomma sintetica in Russia.

Per quanto riguarda il settore pneumatici, in particolare, l'intesa raggiunta poneva le basi per avviare congiuntamente il processo di razionalizzazione e riorganizzazione delle attività tyre facenti capo a Sibur Holding, uno dei maggiori gruppi russi nel comparto petrolchimico. Gli accordi prevedevano, infatti, unprocesso di riorganizzazione finalizzato a selezionare gli asset di Sibur Russian Tyres (tra i anche la fabbrica Kirov).

Il Consiglio di Amministrazione ha poi approvato – anche in quanto operazione di maggiore rilevanza con parte correlata - il rinnovo fino a luglio 2017 del finanziamento in favore di Prelios (già Pirelli RE) per 160 milioni di euro.

Ha approvato il lancio di un programma American Depositary Receipt (ADR) Level 1 per il mercato degli Stati Uniti.
Al fine di cogliere con tempestività le migliori opportunità di finanziamento a continuo supporto della crescita del business in un contesto di mercati finanziari volatili, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili fino a un ammontare nominale massimo di 800 milioni di euro (o pari controvalore in altre divise), da collocarsi anche in più tranches sui mercati internazionali, entro la fine del 2012, destinati esclusivamente nei confronti di investitori qualificati.
Si segnala chela “procedura sui flussi informativi verso Consiglieri e Sindaci”25 prevede un informativa generale sulle attività svolte.

Operazioni con parti correlate

Per le operazioni con parti correlate si rinvia alla sezione “Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate”.

Board performance evaluation

Il Consiglio di Amministrazione ha intrapreso a partire dall’esercizio 2006, un processo di autovalutazione della propria performance (cd. “Board performance evaluation”), in tal modo adeguandosi alle best practices internazionali e dando attuazione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina26.

Anche per l’esercizio 2011, il Consiglio, su proposta del Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la Corporate Governance, tenuto conto dell’esperienza positiva degli anni precedenti, ha ritenuto opportuno confermare, la struttura del processo di autovalutazione già sperimentata.

Il processo di autovalutazione è stato condotto con l’ausilio di una primaria società di consulenza (Key2People) che ha affiancato il Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la Corporate Governance nella predisposizione delle metodologie di valutazione e nell’elaborazione delle relative risultanze.
In linea con le prassi più sperimentate, il processo di autovalutazione è avvenuto mediante interviste dirette con i singoli Consiglieri precedute da un questionario scritto articolato su 25 affermazioni rispetto alle quali il Consigliere poteva rappresentare il proprio livello di accordo/disaccordo da una scala da 1 a 5. Dal processo di autovalutazione si conferma la piena soddisfazione dei Consiglieri sui processi decisionali del Consiglio e dei Comitati considerati di elevata qualità. In particolare, l'elevato grado di allineamento sulla strategia aziendale tra gli Amministratori e tra il Consiglio e il Key Management; il costante monitoraggio della performance operativa e finanziaria e il rilievo dato ai processi di controllo, svolti con l’ausilio dei Comitati, concorrono efficacemente a tale risultato, pur essendo il Consiglio al suo primo anno di insediamento.

I Consiglieri hanno espresso soddisfazione nel grado di coinvolgimento nell’adozione e sviluppo del Piano Industriale ed è emersa l’esigenza di una maggiore conoscenza di alcuni aspetti strategici (ad esempio, R&D,Brand, Marketing), da acquisire anche attraverso un maggiore coinvolgimento del Key Management.

Risulta molto apprezzata l’ormai consolidata prassi di interazione del Consiglio con i dirigenti con responsabilità strategica che partecipano in modo attivo alle riunioni del Consiglio; ciò è ritenuto utile per permettere al Consiglio una maggiore comprensione delle capacità delle persone alla guida dell’impresa nonché di ricevere un supporto nel processo decisionale. Per questa ragione è auspicato un crescente maggiore coinvolgimento dei Key Manager ed è emersa l’esigenza di ampliare ulteriormente la conoscenza da parte del Consiglio dell’organizzazione dell’impresa.

Dall’analisi emerge altresì un alto livello di soddisfazione riguardo allacompletezza dell’attività svolta dai Comitati e, si conferma come per il passato, un unanime apprezzamento per il lavoro svolto dal leadin dependent director.
L’ampiezza in termini numerici del Consiglio, ha poi portato a rappresentare l’esigenza di una attività di induction più articolata e continutativa nel tempo. Quanto ai sistemi di reporting, dall’autovalutazione emerge complessivamente soddisfazione sia pure con la rappresentata esigenza di maggiore semplificazione delle rappresentazioni. Infine, il mix di competenze e di composizione del Consiglio risulta apprezzato in modo molto positivo.

Articolo 2390 Codice Civile

L’articolo 10 ultimo comma dello Statuto prevede che, fino a deliberazione contraria dell’Assemblea, gli amministratori non sono vincolati dal divieto di concorrenza cui all’articolo 2390 Codice Civile.

17 Codice di Autodisciplina Criterio applicativo 1.C.1., lett. e).
18 Articolo 150 del TUF.
19 Articolo 11 dello Statuto.
20 Codice di Autodisciplina Criterio applicativo 1.C.1., lett. b).
21 A tal proposito si rinvia anche al successivo paragrafo “Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la Corporate Governance”.
22 Codice di Autodisciplina: Criterio applicativo 1.C.1., lett. d).
23 Codice di Autodisciplina: Criterio applicativo 1.C.1., lett. f).
24 Si rinvia in proposito ai “Criteri generali per l’individuazione delle operazioni di maggior rilievo: strategico, economico, patrimoniale o finanziario” riportati nella loro versione aggiornata sul Sito internet della Società e in calce alla Relazione.
25 La “procedura sui flussi informativi verso Consiglieri e Sindaci” è riportata in calce alla Relazione ed è reperibile sul Sito internet della Società.
26 Codice di Autodisciplina: Criterio applicativo 1.C.1., lett. g).