Comitato per la Remunerazione

Composizione.

Il sistema di Governo Societario adottato da Pirelli & C. sin dall’anno 2000 prevede la costituzione di un Comitato per la Remunerazione.
Il Comitato è composto da quattro componenti, esclusivamente indipendenti sulla base dell’approccio più rigoroso raccomandato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana di dicembre 2011, nella versione del Codice di Autodisciplina del 2006 era raccomandato, infatti, che il Comitato per la Remunerazione fosse composto di soli amministratori non esecutivi, dei quali “solo” la maggioranza indipendenti.
Il Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il Presidente) e dura in carica per l’intero mandato del Consiglio di Amministrazione.
Tre componenti del Comitato (Carlo Acutis, Anna Maria Artoni e Pietro Guindani) possiedono adeguata esperienza in materia finanziaria e di remunerazione valutata dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.
Ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato l’intero Collegio Sindacale.

Alla data della Relazione il Comitato per la Remunerazione risulta cosi composto43:

  • Carlo Acutis (Presidente);
  • Annamaria Artoni;
  • Pietro Guindani;
  • Luigi Roth.

Funge da Segretario del Comitato, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Avv. Anna Chiara Svelto.

Compiti attribuiti al Comitato.

Il Comitato ha funzioni consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione all’interno del Gruppo di politiche di remunerazione volte, da un lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo e, dall’altro lato capaci di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti.

In particolare, il Comitato:

  • assiste il Consiglio nella definizione della Politica Generale sulle Remunerazioni di Gruppo e dei relativi Criteri per l’Attuazione;
  • valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica Generale sulle Remunerazioni e dei Criteri per l’Attuazione;
  • con riferimento agli amministratori investiti di particolari cariche, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategica, formula proposte al Consiglio
    • per la loro remunerazione, in coerenza con la Politica Generale sulle Remunerazioni e con i relativi Criteri per l’Attuazione;
    • per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni;
    • per la definizione di eventuali accordi di non concorrenza;
    • per la definizione di eventuali accordi per la chiusura del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella Politica Generale sulle Remunerazioni e nei relativi Criteri per l’Attuazione;
  • assiste il Consiglio di Amministrazione nell’esame delle proposte all’Assemblea sull’adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
  • monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio verificando in particolare l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
  • esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione il Rendiconto Annuale sulle Remunerazioni il quale, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche:
    • fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione;
    • illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da sue società controllate.

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate prevede che la Procedura stessa adottata dalla Società non si applichi alle deliberazioni relative alle remunerazioni di amministratori e dirigenti aventi responsabilità strategica purché (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione ivi incluse le politiche relative agli accordi di risoluzione consensuale del rapporto; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia intervenuto un comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti (il Comitato per la Remunerazione); (iii) sia stata sottoposta al voto consultivo dell’assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; (iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica. Si rinvia in proposito al paragrafo “Politica sulle Remunerazioni”.
Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione,ha, poi, attribuito al Comitato per la Remunerazione le competenze del Comitato per le Operazioni con parti correlate previsto dalla normativa regolamentare Consobper le questioni concernenti la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti aventi responsabilità strategica.

Funzionamento

Il Comitato si riunisce ogniqualvolta il suo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, ove nominato, dall’Amministratore Delegato e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni.
Alle riunioni del Comitato partecipa l’intero Collegio sindacale44 nonché – qualora ritenuto opportuno e su invito del Comitato – altri rappresentanti della Società e/o del Gruppo nonché della Società di Revisione. Assiste a tutte le riunioni il General Counsel e il Senior Advisor Human Resources.
In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina45 e le best practices, gli amministratori investiti di particolari cariche non partecipano alle riunioni del Comitato Remunerazione.

Le riunioni del Comitato sono convocate mediante avviso inviato, anche dal Segretario, su incarico del Presidente del Comitato.
La documentazione e le informazioni disponibili (e in ogni caso, quelle necessarie) sono trasmesse a tutti i componenti del Comitato con anticipo sufficiente per esprimersi rispetto alla riunione.
Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei componenti presenti. Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione e sono regolarmente verbalizzate a cura del Segretario e trascritte su apposito libro46.
Il Comitato – che nell’espletamento delle proprie funzioni può avvalersi di consulenze esterne – è dotato di adeguate risorse finanziarie per l’adempimento dei propri compiti, con assoluta autonomia di spesa.
Il Comitato ha facoltà47 di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti, avvalendosi a tal fine del supporto del segretario.

Attività nell’Esercizio

Nel corso dell’Esercizio 2011, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 3 volte (2 successivamente al suo rinnovo); la durata media è stata superiore a un’ora e mezza. A tutte le riunioni del Comitato hanno sempre partecipato tutti i componenti in carica; le tabelle riportate in calce alla relazione riassumono le partecipazioni dei componenti alle riunioni del Comitato registrate nell’esercizio.

Come riportato nella sezione 4.6, il Comitato, successivamente al suo rinnovo, si è altresì riunito informalmente per dare corso a un articolato approfondimento della Politica sulla Remunerazione in generale, e della struttura della Remunerazione del Presidente, del Direttore Generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategica in particolare.

Il Comitato, prima del suo rinnovo, ha approvato le proposte di consuntivazione della remunerazione variabile annuale del Presidente e dei dirigenti aventi responsabilità strategiche dell’impresa per i risultati conseguiti nell’esercizio precedente e ha approvato la Politica Generale sulle Remunerazioni, successivamente approvata dal Consiglio e posta al voto consultivo dell’Assemblea di Bilancio 2010, riportata in calce alla presente Relazione.

Il Comitato, successivamente al suo rinnovo, ha esaminato – formulando le relative proposte al Consiglio, a seguito del suo rinnovo – la remunerazione del Presidente e dei Vice Presidenti, ha valutato quelli dei dirigenti aventi responsabilità strategica e segnatamente del Direttore Generale, del General Counsel e Direttore Affari Istituzionali e del Direttore Amministrazione Finanza, del Direttore Controllo condividendo altresì i criteri seguiti per la loro determinazione. Il Comitato ha altresì proposto al Consiglio le modalità di ripartizione del compenso complessivo attribuito dall’assemblea degli azionisti.

Il Comitato ha sviluppato le proprie analisi avvalendosi di società di consulenza leader nel settore dell’executive compensation (Towers Watson e Hay Group). L’analisi è stata sviluppata tenendo conto dei dati pubblicati da Gruppi industriali italiani e internazionali valutati comparabili in termini di struttura organizzativa e/o settore industriale e/o capitalizzazione.

Come già indicato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l’esercizio 2010, il Comitato (prima del suo rinnovo) ha approvato le proposte di consuntivazione della remunerazione variabile annuale del Presidente e dei dirigenti aventi responsabilità strategiche dell’impresa per i risultati conseguiti nell’esercizio 2010 e ha approvato la Politica Generale sulle Remunerazioni, successivamente approvata dal Consiglio e posta al voto consultivo dell’Assemblea di Bilancio 2010, riportata in calce alla presente Relazione.
Nei primi mesi dell’esercizio 2012 il Comitato si è già riunito 2 volte.

43 Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella n. 4.
44 Circostanza questa che caratterizza le regole di governo societario adottate dalla Società e offre al Collegio nella sua interezza la possibilità di seguire direttamente l’attività dei Comitati e di svolgere con maggiore efficacia le funzioni di controllo allo stesso demandate.
45 Codice di Autodisciplina: Criterio applicativo 7.C.4.
46 Anche in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina: Criterio Applicativo 5.C.1 lett. d).
47 Anche In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina Criterio applicativo 5.C.1., lett. e.