Attività nell'esercizio

Nell’anno 2011 il Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la Corporate Governance si è riunito 10 volte (8 volte dopo il suo rinnovo) e alle sedute hanno partecipato tutti i suoi componenti registrandosi l’assenza di un solo componente a due riunioni. La durata media delle riunioni è stata di circa tre ore. Nell’esercizio 2012, sino alla Data della Relazione, il Comitato si è riunito 2 volte.

Attività in materia di Corporate Governance

Il Comitato ha fattivamente contribuito al processo di implementazione e costante aggiornamento degli strumenti di corporate governancedella Società e del Gruppo. Nel corso dell’Esercizio 2011, il Comitato ha quindi condiviso la revisione (a) delle modalità di funzionamento; (b) dei processi e (c) dei riporti apicali dell’organizzazione che accompagnerà il Gruppo nella “execution” Piano industriale (si rinvia in proposito alla Sezione 4.5.2).
Il Comitato ha poi esaminato e approvato le proposte, successivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione, concernenti l’adeguamento dello Statuto Sociale a disposizioni normative in particolare (i) al d.lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010 recante “Attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate” e (ii) al d.lgs. n. 39, sempre del 27 gennaio 2010, recante “Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE”.
Il Comitato ha esaminato preventivamente anche ulteriori proposte di modifica dello Statuto Sociale approvate prima dal Consiglio di Amministrazione e poi dall’Assemblea di Bilancio 2010 concernenti il recepimento di alcune facoltà previste dal d.lgs. 27/2010 al fine di ulteriormente favorire la partecipazione e l’esercizio del diritto di voto in assemblea.
Nel corso dell’Esercizio 2011, il Comitato ha esaminato i risultati della board performance evaluation 2010 (di cui si è già ampiamente dato conto nella Relazione sul Governo Societario per l’esercizio 2010) e dato avvio al processo di autovaluzione per l’esercizio 2010 esaminandone, nel corso del 2011, i risultati. A tal ultimo proposito si rinvia alla relativa sezione.
Sempre in materia di “governo societario”, il Comitato ha curato l’istruttoria riguardante la verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori e del rispetto dell’Orientamento al Cumulo massimo degli incarichi ritenuto compatibile con l’incarico di amministratore di Pirelli i cui risultati sono riportati nelle paragrafi denominati: “Amministratori indipendenti” e “Numero massimo degli incarichi ricoperti in altre società”.
Il Comitato ha preventivamente approvato alcune modifiche al Modello Organizzativo 231 della Società a seguito della periodica attività di riskanalisys disposta dall’Organismo di Vigilanza che ha portato a confermare, da un lato, nel “Modello Organizzativo 231”, tutti gli schemi di controllo interno relativi ai processi strumentali e ai processi operativi e dall’altro lato ad includere gli schemi di controllo interno relativi al processo operativo “Market Abuse” e al processo operativo “Utilizzo degli Strumenti Informatici” nonché al processo operativo relativo agli “adempimenti per attività di carattere ambientale”; in proposito si rinvia per maggiori approfondimenti alla sezione Codice Etico, Linee di Condotta e Modello Organizzativo 231.

Il Comitato ha approvato il programma delle attività del Comitato per l’esercizio 2012, ciò anche per consentire agli amministratori indipendenti che non partecipano al Comitato di chiedere che lo stesso tratti specifiche questioni.

Il Comitato ha espresso la propria valutazione in merito all’attività svolta dal Preposto al Controllo Interno e Direttore Internal Audit al fine del riconoscimento dell’incentivo variabile 2010 e il parere in relazione allo schema di incentivazione 2011 fissando una significativa incidenza dagli obiettivi di natura qualitativa la cui valutazione è rimessa al Comitato. Nel corso dell’esercizio 2011 il Comitato ha proposto al Consiglio (che ha approvato) una revisione del “mix” retributivo del Preposto al Controllo Interno, con una riduzione dell’incidenza della componente variabile al fine di un allineamento alle best practices in materia di remunerazione delle funzioni di controllo.

Infine, il Comitato ha sottoposto al Consiglio l’approvazione della Relazione Semestrale per il Governo societario pubblicata in unico fascicolo insieme alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2011.

Attività in materia di Controllo Interno

Il Comitato ha approvato il consuntivo delle attività svolte in attuazione del Piano di Audit annuale e ha approvato il Piano di Audit per l’esercizio successivo. Il Comitato si è soffermato sull’analisi della struttura e sul funzionamento della Funzione Internal Audit e in particolare sulle modalità di costruzione del piano di audit 2011, a tal proposito si rinvia alla sezione “Sistema di Controllo Interno”.

Il Comitato ha monitorato, costantemente, i lavori svolti dalla Direzione Internal Audit e l’implementazione dei piani di azione in ordine alla misure correttive necessarie ad assicurare un continuo miglioramento del sistema e ha esaminato periodicamente il resoconto delle attività svolte. Il Comitato ha altresì esaminato il resoconto dell’attività svolta dalla Funzione Compliance e il Piano delle attività per l’esercizio 2011.
All’inizio dell’Esercizio 2011, il Comitato ha incontrato il Dirigente preposto che ha riferito in merito all’idoneità dei mezzi e dei poteri attribuiti nonché sulle attività svolte in relazione al bilancio al 31 dicembre 2010, analoga attività è stata svolta nel corso del 2012 in relazione al bilancio al 31 dicembre 2011.

Il Comitato ha inoltre:

  • condiviso la procedura e risultati del cd. impairment test;
  • esaminato e valutato positivamente il Piano di Revisione per l’esercizio 2011 sottoposto dalla società di revisione Reconta Ernst & Young;
  • unitamente alla società di revisione e al Dirigente preposto, si è soffermato su alcune tematiche inerenti l’utilizzo dei principi contabili in particolare con riferimento al trattamento delle partecipazioni in società collegate;
  • ha condiviso preventivamente l’operazione di riduzione di capitale descritta nel paragrafo 2 lett. a);
  • è stato informato dei periodici incontri tra Collegio Sindacale e Società di revisione dai quali non sono emerse situazioni e/o elementi di rilievo;
  • condiviso l’avvio di un progetto per realizzare un modello strutturato e integrato in grado di individuare “automaticamente” potenziali carenze nel sistema di controllo interno che possono “favorire” comportamenti pregiudizievoli. Il progetto ha anche la finalità di integrare il tradizionale approccio ciclico, basato su campioni limitati, con attività di verifica in “tempo reale”, continuative e automatizzate;

Il Comitato ha esaminato preventivamente, tra le altre, le seguenti operazioni e i seguenti argomenti successivamente posti all’esame del Consiglio (si rinvia pertanto per approfondimenti alla sezione “Attività del Consiglio”):

  • condiviso la lettera dei suggerimenti del revisore legale dei conti inviata alla direzione aziendale;
  • proposte di modifiche statutarie di cui si è detto in precedenza;
  • evoluzioni delle vicende, anche giudiziarie, che hanno coinvolto due ex responsabili della Funzione Security della Società.

Il Comitato, in applicazione dei Principi per le operazioni con parti correlate vigenti prima dell’adozione (3 novembre 2010) della Procedura per le Operazioni con parti correlata, ha espresso preventivo parere favorevole su alcune operazioni di minore rilevanza poste in essere dalla Società o da sue controllate e ha altresì espresso parere favorevole all’operazione relativa al rinnovo del finanziamento in favore di Prelios (già Pirelli RE), poi, approvata dal Consiglio di Amministrazione.
Ha ricevuto un peridodico flusso informativo sullo stato di esecuzione delle operazioni con parti correlate di minore rilevanza autorizzate dal Comitato.
Ha approvato, sentito il Collegio Sindacale, una procedura per il conferimento di incarichi diversi dalla revisione legale, alla società di revisione legale incaricata della revisione legale dei conti di Pirelli & C..
Da ultimo, il Comitato, alla luce delle attività svolte e degli accertamenti effettuati, delle informazioni ricevute e della documentazione esaminata, ha confermato il proprio giudizio positivo in ordine all’adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema di governance della Società e del Gruppo52.

Attività in materia di Governo dei Rischi

Nel corso dell’esercizio, il Comitato ha costantemente seguito l’attività di riskassessment prendendo atto della classificazione dei rischi in “rischi strategici”, cioè direttamente correlati al raggiungimento di uno o più obiettivi del Piano, e “rischi trasversali”, rischi che, pur non essendo in diretta correlazione con gli obiettivi strategici, possono comunque pregiudicarne il raggiungimento interessando trasversalmente più processi/aree aziendali approvando l’Annual Risk Assessment and Mitigation Plan del Gruppo, recanti una declinazione dei principali rischi aziendali e loro piani di mitigazione.
Ha approfondito scenari di crisi alternativi e i loro possibili impatti sul Piano Industriale della Società e possibili azioni di mitigazione.
Sulla base di tale analisi sono stati approvati dal Comitato specifici piani di mitigazione al fine di mantenere i livelli di esposizione al rischio entro limiti accettabili e verranno definite linee di governo e controllo per la loro attuazione.
Si rinvia, come detto, per maggiori approfondimenti in merito alla sezione “Sistema di Governo dei Rischi.

52 Cfr. Sezione “Ruolo del Consiglio di Amministrazione” paragrafo “Sistema di controllo interno e sistema di governance”.