Collegio sindacale

Ai sensi di legge e di Statuto, al Collegio Sindacale è affidato il compito di vigilare su:

  • osservanza della legge e dello Statuto;
  • rispetto dei principi di corretta amministrazione;
  • adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
  • modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società dichiara di attenersi;
  • adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni price sensitive57.

A seguito del d.lgs. 39/2010, nelle società quotate il Collegio Sindacale vigila su:

  • processo di informativa finanziaria;
  • efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio;
  • revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
  • indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Il Collegio adempie ai propri compiti esercitando tutti i poteri allo stesso conferiti dalla legge e potendo contare su un costante e analitico flusso informativo da parte della Società, anche al di fuori delle periodiche riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale, oltre a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli azionisti, prende parte ai lavori del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e la Corporate Governance e il Presidente del Collegio Sindacale è invitato a partecipare alle riunioni del Comitato per le Nomine e per le Successioni e del Comitato Strategie. Inoltre, il Sindaco Paolo Domenico Sfameni è stato chiamato a far parte dell’Organismo di Vigilanza di cui al d.lgs. 231/2001.

Nomina dei Sindaci

Lo Statuto prevede che il Collegio Sindacale sia costituito da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti. Al fine di riservare alla minoranza l’elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, è previsto che la nomina avvenga mediante il sistema del cd. “voto di lista”, ai sensi del quale un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima (cosiddetta lista di minoranza). I restanti membri del Collegio (ossia due Sindaci effettivi, oltre a un Sindaco supplente) sono invece tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (cosiddetta lista di maggioranza).

Ai sensi di Statuto sono legittimati a presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l’1,5% delle azioni con diritto di voto nell’Assemblea Ordinaria ovvero la minor misura stabilita dalla Consob58.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni antecedenti quello previsto per l’Assemblea chiamata a deliberare sul punto salva proroga prevista dalla normativa applicabile. A tal ultimo proposito, rinviando per maggiori dettagli alla normativa vigente59, si ricorda che in caso di presentazione di una sola lista ovvero di più liste presentate da soci che risultino tra loro collegate, potranno essere presentate liste sino al quinto giorno successivo il termine per la presentazione delle liste (25 giorni prima dell’Assemblea), e le soglie richieste per la loro presentazione sono ridotte alla metà.

Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

In allegato alle liste devono essere fornite, anche ai sensi della normativa vigente:

  • le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
  • una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento;
  • la descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo Statuto per la carica.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza, ove presentata.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nell’ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dall’altro membro effettivo tratto dalla lista cui apparteneva il Presidente cessato; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, sarà convocata un’Assemblea per l’integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa.

Quando l’Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l’integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l’Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, cui lo Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio Sindacale, in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che in sede di nomina del Collegio Sindacale aveva ottenuto il maggior numero di voti. Qualora sia stata presentata una sola lista, l’assemblea esprime il voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella citata lista.

Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui indicato l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire – qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità – mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

Sindaci

L’Assemblea del 21 aprile 2009 ha deliberato in merito al rinnovo del Collegio Sindacale per gli esercizi 2009 - 2011, nominando Sindaci effettivi Enrico Laghi, Paolo Gualtieri Paolo Domenico Sfameni e Sindaci supplenti Luigi Guerra e Franco Ghiringhelli, pertanto con l’Assemblea di Bilancio 2011 scadono dall’incarico per compiuto mandato. La nomina è avvenuta con il sistema del voto di lista. L’unica lista è stata presentata dai componenti il Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. che ha ottenuto il 95% circa dei voti favorevoli del capitale sociale avente diritto di voto rappresentato in Assemblea. In mancanza di componenti del Collegio Sindacale tratti dalla lista di minoranza, è stato nominato nella carica di Presidente del Collegio Sindacale Enrico Laghi. L’Assemblea ha altresì determinato in euro 41.500 il compenso annuo lordo di ciascuno dei Sindaci effettivi e in euro 62.000 il compenso annuo lordo del Presidente del Collegio Sindacale.

Inoltre al Sindaco chiamato a far parte dell’Organismo di Vigilanza di cui al decreto legislativo n. 231/2001 (Paolo Domenico Sfameni) è attribuito dal 21 aprile 2011 un compenso aggiuntivo annuo lordo di euro 25.000.

Nella tabella n. 5 si riporta la composizione del Collegio Sindacale alla data della Relazione.

L’elenco degli incarichi rivestiti dai Sindaci presso Società per azioni, Società a responsabilità limitata e Società in accomandita per azioni è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet.

Si ritiene opportuno segnalare che alla data della Relazione da parte di nessun Sindaco in carica non è stato comunicato il superamento dei limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo previsti dall’articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

In linea con la previsione contenuta nel Codice di Autodisciplina60 e come espressamente accertato dal Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni fornite dai Sindaci e di quelle a disposizione del Collegio Sindacale, tutti i Sindaci possono essere qualificati come indipendenti sulla base dei criteri previsti dallo stesso Codice con riguardo agli amministratori nonché in relazione alla comunicazione Consob n. 8067632 del 17 luglio 200861.
La Procedura per le Operazioni con Parti correlate, nel rispetto delle prescrizioni regolamentari, qualifica i Sindaci quale parte correlata della Società; pertanto nel caso in cui il Sindaco abbia interesse in una determinata operazione della Società, trova applicazione la citata procedura meglio descritta nella precedente sezione “Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate”.
Ne consegue che in linea con le previsioni di cui al Codice di Autodisciplina62, il Consiglio riceve un’adeguata informativa sulla natura della correlazione e sulle modalità esecutive dell’operazione.

Attività del Collegio Sindacale

Nel corso dell’Esercizio il Collegio Sindacale ha tenuto 8riunioni e con una percentuale di partecipazione dei Sindaci superiore al 90% (si rinvia alla tabella per una analitica rappresentazione della partecipazione da parte dei singoli componenti del Collegio Sindacale alle riunioni tenutesi nel corso dell’esercizio).
Va peraltro sottolineato che i membri del Collegio hanno presenziato, oltre che all’Assemblea e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche alle riunioni tenutesi nel corso dell’esercizio dal Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la Corporate Governance e del Comitato per la Remunerazione, circostanza questa che caratterizza le regole di governo societario adottate dalla Società e offre al Collegio nella sua interezza la possibilità di seguire direttamente l’attività dei Comitati e di svolgere con maggiore efficacia le funzioni di controllo allo stesso demandate.

Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato alla riunione del Comitato per le Nomine e per le Successioni e ha assistito alla riunione del Comitato Stategie chiamato ad esaminare la revisione (a) delle modalità di funzionamento; (b) dei processi e (c) dei riporti apicali dell’organizzazioneche accompagnerà il Gruppo nella “execution” Piano industriale (descritta nella sezione 4.5.2).

Nel corso dell’Esercizio, il Collegio Sindacale ha vigilato sull’osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativocontabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Inoltre ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società dichiara di attenersi e sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni price sensitive63.

Il Collegio Sindacale ha riferito all’Assemblea dell’aprile 2011 in merito all’attività svolta e ha espresso il proprio parere in merito alla proposta degli Amministratori, per quanto di propria competenza, sulla destinazione dell’utile e sull’entità del dividendo da distribuire.

Il Collegio Sindacale ha vigilato64 sull’indipendenza della società di revisione verificando tanto il rispetto delle disposizioni in materia quanto la natura e l’entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati a Pirelli & C. e alle sue controllate dalla stessa società di revisione e da quelle appartenenti alla rete della medesima.
Inoltre il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei propri componenti.

Il Collegio Sindacale65 si è coordinato nello svolgimento delle proprie attività con la funzione Internal Audit e come detto, membri dello stesso hanno partecipato a tutte le riunioni del Comitato per il Controllo interno, per i Rischi e per la Corporate Governance. Il Collegio ha tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della Società di Revisione, ai sensi dell’articolo 150, comma 3, d.lgs. 58/1998 dalle quali non sono emersi dati e informazioni rilevanti da segnalare.

Inoltre il Collegio ha rilasciato nel corso dell’esercizio pareri ai sensi dell’art. 2389 del C.c.

Quanto all’attività di vigilanza sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, come già segnalato in precedenza, il Collegio Sindacale già oggi, partecipando alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno, ha strumenti adeguati ai nuovi compiti, posto che, in particolare, ha ricevuto: (i) almeno trimestralmente i rapporti della Direzione Internal Audit; (ii) annualmente il piano di audit; (iii) annualmente il risk assessment e management plan.

Infine, il Collegio Sindacale ha preventivamente esaminato gli esiti della procedura di impairment test a cui Pirelli ha dato corso in ottemperanza alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36 nonché condiviso la lettera dei suggerimenti del revisore legale dei conti inviata alla direzione aziendale.

57 Ora “informazioni privilegiate” (articolo 114 del TUF).
58 La Consob con Delibera n. 18083 del 25 gennaio 2011 ha stabilito per l’esercizio 2011 la percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione da parte dei soci delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Pirelli & C. nella misura del 1,5 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
59
Regolamento Emittenti :articoli 144-quinquies e ss. Inoltre CONSOB ha diffuso la “Comunicazione n. DEM/9017893 del 26- 2-2009” recante alcune raccomandazioni in merito alla ” Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo”.
60 Codice di Autodisciplina Criterio applicativo 10.C.2.
61 Comunicazione CONSOB n. DEM/DCL/DSG/8067632 del 17-7-2008 recante “Situazioni di incompatibilità dei componenti degli organi di controllo ai sensi dell’art. 148, comma 3, lett. c) del TUF”.
62 Codice di Autodisciplina Criterio applicativo 10.C.4..
63 Ora “informazioni privilegiate” (articolo 114 del TUF).
64 Anche in linea con il Codice di Autodisciplina: Criterio applicativo 10.C.5..
65 Codice di Autodisciplina Criteri applicativi 10.C.6. e 10.C.7..